So änderst du Gesellschafter bei deiner GmbH

Die Gesellschafterstruktur deiner GmbH ist das Herzstück deines Unternehmens. Sie bestimmt nicht nur, wer Anteile hält, sondern beeinflusst auch maßgeblich die Entscheidungsprozesse, die Kapitalausstattung und die strategische Ausrichtung. Doch im Laufe der Zeit kann es notwendig oder wünschenswert sein, die Gesellschafter zu ändern - sei es durch den Eintritt neuer Investoren, den Austritt bestehender Gesellschafter oder interne Umstrukturierungen.

In diesem Artikel erfährst du alles Wichtige rund um die Gesellschafteränderung: Wann und warum sie sinnvoll sein kann, welche rechtlichen und administrativen Schritte erforderlich sind, welche Kosten auf dich zukommen, wie der Prozess abläuft und welche rechtlichen Folgen dies haben kann. Zudem beantworten wir häufig gestellte Fragen, die dich als Unternehmer interessieren könnten.

Was bedeutet eine Gesellschafteränderung?

Eine Gesellschafteränderung bei deiner GmbH bedeutet, dass sich die Eigentümerstruktur deines Unternehmens verändert. Dies kann auf verschiedene Weise geschehen. Häufig erfolgt der Wechsel durch den Verkauf von Geschäftsanteilen, bei dem ein Gesellschafter seine Anteile entweder an einen bestehenden Gesellschafter oder an eine externe Person überträgt. Alternativ kann eine Gesellschafteränderung auch durch eine unentgeltliche Übertragung, beispielsweise in Form einer Schenkung oder durch Erbschaft innerhalb der Familie, stattfinden.

Ein weiterer Weg, um neue Gesellschafter in die GmbH aufzunehmen, ist eine Kapitalerhöhung. Dabei werden neue Geschäftsanteile ausgegeben, die von neuen oder bestehenden Gesellschaftern gezeichnet werden. Dadurch verändert sich nicht nur die Eigentümerstruktur, sondern auch die finanzielle Basis des Unternehmens, was insbesondere für Wachstumsphasen oder strategische Neuausrichtungen von Bedeutung sein kann. In bestimmten Fällen kann es zudem dazu kommen, dass ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen wird, etwa durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag oder eine gerichtliche Entscheidung.

Die Änderung der Gesellschafterstruktur kann erhebliche Auswirkungen auf dein Unternehmen haben. Sie beeinflusst nicht nur die finanziellen Verhältnisse, sondern auch Entscheidungsprozesse und die strategische Ausrichtung. Neue Gesellschafter bringen möglicherweise andere Interessen, Ideen und Zielsetzungen mit, was das Zusammenspiel innerhalb der Geschäftsführung verändern kann. Gleichzeitig können durch eine Umstrukturierung auch neue Wachstumsmöglichkeiten entstehen oder Konflikte zwischen Gesellschaftern gelöst werden. Daher ist es wichtig, die Konsequenzen einer Gesellschafteränderung sorgfältig zu prüfen und sowohl rechtliche als auch steuerliche Aspekte im Blick zu behalten.

Häufig gestellte Fragen zur Gesellschafteränderung

Was sind die häufigsten Gründe für eine Gesellschafteränderung?

Die häufigsten Gründe sind Kapitalbedarf, strategische Neuausrichtung, Nachfolgeplanung, interne Konflikte oder der planmäßige Ausstieg von Investoren. Manchmal ergeben sich Änderungen auch durch persönliche Umstände der Gesellschafter, wie z.B. Umzug, Ruhestand oder veränderte Lebenspläne.

Kann ein Gesellschafter gegen seinen Willen ausgeschlossen werden?

Ein Gesellschafter kann nur unter sehr engen Voraussetzungen gegen seinen Willen ausgeschlossen werden. Dies ist in der Regel nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, wie z.B. grobe Pflichtverletzungen oder erhebliche Störung des Betriebsfriedens. Die Ausschlussmöglichkeiten sollten im Gesellschaftsvertrag genau geregelt sein.

Wie wirkt sich eine Gesellschafteränderung auf die Haftung aus?

Grundsätzlich haften Gesellschafter einer GmbH nur mit ihrer Stammeinlage. Bei einer Gesellschafteränderung ändert sich an der Haftung nichts. Neue Gesellschafter haften mit ihrer Einlage, ausscheidende Gesellschafter sind von der Haftung befreit, sofern keine Nachhaftungstatbestände vorliegen.

Welche steuerlichen Folgen hat die Gesellschafteränderung für mich persönlich?

Beim Verkauf von Geschäftsanteilen können Einkommensteuern auf den Veräußerungsgewinn anfallen. Unter bestimmten Voraussetzungen können Steuerfreibeträge oder Steuerermäßigungen gelten. Ein Steuerberater kann dir hier genaue Auskunft geben.

Wie lange dauert es, bis die Gesellschafteränderung wirksam wird?

Die Änderung wird mit der notariellen Beurkundung und der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Dieser Prozess kann in der Regel zwischen zwei und vier Wochen dauern.

Muss ich meine Geschäftspartner über die Gesellschafteränderung informieren?

Es ist ratsam, wichtige Geschäftspartner, Banken oder Behörden über die Änderung zu informieren, insbesondere wenn Verträge mit Change-of-Control-Klauseln bestehen oder Finanzierungen betroffen sind.

Können Minderheitsgesellschafter den Verkauf von Anteilen verhindern?

Das hängt von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag ab. Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse können Minderheitsgesellschaftern gewisse Mitspracherechte einräumen.

Was passiert mit bestehenden Verträgen bei einer Gesellschafteränderung?

Bestehende Verträge müssen möglicherweise angepasst oder neu verhandelt werden, insbesondere wenn sie Klauseln enthalten, die an die Gesellschafterstruktur gebunden sind.

Ist eine Gesellschafteränderung auch ohne Notar möglich?

Nein, die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH muss notariell beurkundet werden, um rechtswirksam zu sein.

Kann ich die Gesellschafteränderung online durchführen?

Ja, durch die digitale Beurkundung mit RAKETENSTART kannst du den Prozess weitgehend online abwickeln. Du benötigst lediglich einen Internetzugang, einen eID-fähigen Personalausweis und ein Endgerät mit Kamera und Mikrofon.

Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Änderung der Gesellschafter

Damit du den Prozess der Gesellschafteränderung erfolgreich durchlaufen kannst, habe ich hier eine detaillierte Schritt-für-Schritt-Anleitung für dich zusammengestellt.

1. Interne Vorbereitung und Abstimmung

Bevor du den formellen Prozess startest, solltest du zunächst intern klären:

• Wer möchte Anteile übertragen oder erwerben?
• Gibt es in der Satzung festgelegte Zustimmungserfordernisse oder Vorkaufsrechte?
• Welche Auswirkungen hat die Änderung auf die Stimmrechtsverteilung und die Entscheidungsprozesse im Unternehmen?

Praxistipp: Eine offene Kommunikation mit allen Gesellschaftern ist entscheidend, um Missverständnisse zu vermeiden und das Vertrauen zu erhalten.

2. Prüfung der Satzung und des Gesellschaftsvertrags

Schau dir die Satzung deiner GmbH und den Gesellschaftsvertrag genau an. Hier können spezielle Regelungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen festgelegt sein, wie zum Beispiel:

• Zustimmungsquoren für die Übertragung
• Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter
• Beschränkungen oder Verbote der Anteilsübertragung

Warum ist das wichtig?

Die Nichteinhaltung dieser Regelungen kann zur Unwirksamkeit der Übertragung führen und rechtliche Auseinandersetzungen nach sich ziehen.

3. Einholung der notwendigen Zustimmungen

Wenn die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag Zustimmungserfordernisse vorsieht, musst du diese einholen. Das kann bedeuten:

• Beschluss der Gesellschafterversammlung: Hier ist in der Regel eine qualifizierte Mehrheit erforderlich.
• Zustimmung einzelner Gesellschafter: Falls in der Satzung festgelegt.

Praxistipp: Dokumentiere die Zustimmung schriftlich und lass sie gegebenenfalls notariell beurkunden, um Beweisprobleme zu vermeiden.

4. Erstellung des Übertragungsvertrags

Der Übertragungsvertrag regelt die Details der Anteilsübertragung:

• Identität von Verkäufer und Käufer
• Anzahl und Nennbeträge der zu übertragenden Geschäftsanteile
• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
• Zeitpunkt der Übertragung
• Gewährleistungen und Haftungsausschlüsse

Worauf solltest du achten?

• Kaufpreis: Ist der Kaufpreis marktüblich? Eine unangemessen niedrige oder hohe Bewertung kann steuerliche Folgen haben.
• Gewährleistungen: Der Verkäufer sollte erklären, dass er der rechtmäßige Eigentümer der Anteile ist und keine Belastungen bestehen.
• Haftungsausschlüsse: Mögliche Haftungsrisiken sollten klar geregelt sein.

5. Notarielle Beurkundung

Der Übertragungsvertrag muss notariell beurkundet werden. Vereinbare hierzu einen Termin mit einem Notar. Im digitalen Zeitalter kannst du diesen Schritt auch effizienter gestalten – dazu später mehr.

Der Notar wird:

• Den Übertragungsvertrag vorlesen und erläutern
• Die Identität der Parteien prüfen
• Den Vertrag beurkunden

Was musst du mitbringen?

• Gültigen Personalausweis oder Reisepass
• Gesellschaftsvertrag und aktuelle Satzung
• Aktuelles Gesellschafterverzeichnis

6. Aktualisierung des Gesellschafterverzeichnisses

Nach der notariellen Beurkundung ist der Geschäftsführer verpflichtet, das Gesellschafterverzeichnis zu aktualisieren. Das Verzeichnis muss enthalten:

• Namen und Anschriften der Gesellschafter
• Nennbeträge und laufende Nummern der Geschäftsanteile
• Datum der Übertragung

Praxistipp: Überprüfe das Verzeichnis sorgfältig auf Fehler, da Unstimmigkeiten zu rechtlichen Problemen führen können.

7. Meldung an das Handelsregister

Der Notar übernimmt in der Regel die Meldung der Gesellschafteränderung an das Handelsregister. Hierfür werden folgende Unterlagen eingereicht:

• Aktualisiertes Gesellschafterverzeichnis
• Notariell beurkundeter Übertragungsvertrag (oder eine Abschrift davon)
• Anmeldung der Änderung durch den Geschäftsführer

Wichtig: Die Anmeldung muss unverzüglich erfolgen, um Verzögerungen oder Sanktionen zu vermeiden.

8. Information an Geschäftspartner und Behörden

Es kann sinnvoll oder erforderlich sein, wichtige Geschäftspartner, Banken oder Behörden über die Änderung zu informieren, insbesondere wenn:

• Verträge mit Change-of-Control-Klauseln bestehen
• Finanzierungen betroffen sind
• Genehmigungen oder Lizenzen an die Gesellschafterstruktur gekoppelt sind

Praxistipp: Eine proaktive Kommunikation schafft Vertrauen und verhindert Missverständnisse.

Kosten bei der Änderung der Gesellschafter

Die Änderung der Gesellschafterstruktur bringt verschiedene Kosten mit sich, die du im Voraus einplanen solltest. Zunächst fallen Notarkosten an, da die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Diese richten sich nach dem Geschäftswert, der in der Regel auf Basis der übertragenen Geschäftsanteile berechnet wird. Die Notargebühren sind gesetzlich festgelegt und nicht verhandelbar. Beispielsweise liegen die Notarkosten bei einem Geschäftswert von 50.000 Euro bei etwa 165 Euro zuzüglich Mehrwertsteuer.

Zusätzlich entstehen Gebühren für das Handelsregister, da die Änderung der Gesellschafterstruktur dort eingetragen werden muss. Diese Gebühren variieren je nach Bundesland und dem Umfang der Eintragung, bewegen sich aber in der Regel zwischen 70 und 150 Euro.

Darüber hinaus können steuerliche Belastungen anfallen, je nach Art der Übertragung. Wenn die GmbH Grundbesitz hat und bestimmte Beteiligungsschwellen überschritten werden, kann Grunderwerbsteuer fällig werden. Bei einer unentgeltlichen Übertragung innerhalb der Familie kann Schenkungssteuer anfallen, während beim Verkauf von Geschäftsanteilen Veräußerungsgewinne einkommensteuerpflichtig sein können. Ein Steuerberater kann dir helfen, steuerliche Nachteile zu vermeiden und Gestaltungsspielräume zu nutzen.

Schließlich solltest du auch Beratungskosten einplanen, wenn du einen Rechtsanwalt oder Steuerberater hinzuziehst. Diese Kosten hängen vom Umfang der Beratung ab, können sich aber langfristig lohnen, um rechtliche und steuerliche Risiken zu minimieren. Eine sorgfältige Planung und professionelle Unterstützung stellen sicher, dass die Änderung der Gesellschafterstruktur reibungslos und ohne unerwartete finanzielle Belastungen verläuft.

Rechtliche Folgen der Gesellschafteränderung

Die Änderung der Gesellschafterstruktur hat verschiedene rechtliche Auswirkungen, die du sorgfältig prüfen solltest. Zunächst kann sich durch die Übertragung von Anteilen das Stimmrechtsverhältnis innerhalb der GmbH verändern. Dadurch verschieben sich möglicherweise Machtverhältnisse und Entscheidungsprozesse, was insbesondere dann relevant ist, wenn ein neuer Mehrheitsgesellschafter die strategische Richtung des Unternehmens bestimmt. Daher solltest du genau überlegen, an wen du Geschäftsanteile überträgst und ob du deine Einflussmöglichkeiten weiterhin sichern möchtest. In manchen Fällen sind vertragliche Vereinbarungen zur Wahrung von Minderheitenrechten sinnvoll, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Darüber hinaus müssen bestehende Verträge möglicherweise angepasst oder neu verhandelt werden. Dies betrifft vor allem Gesellschaftervereinbarungen, Stimmbindungsverträge und Geschäftsführerverträge, die durch die geänderte Gesellschafterstruktur nicht mehr der ursprünglichen Unternehmensaufstellung entsprechen. Es ist ratsam, alle relevanten Verträge auf ihren Anpassungsbedarf hin zu überprüfen und gegebenenfalls juristische Unterstützung in Anspruch zu nehmen.

Zudem können Informationspflichten gegenüber verschiedenen Parteien bestehen. Behörden müssen unter bestimmten Umständen über die Änderung informiert werden, etwa wenn das Unternehmen lizenzierte Tätigkeiten oder Konzessionen besitzt. Auch Banken und Kreditgeber sollten benachrichtigt werden, insbesondere wenn vertragliche Change-of-Control-Klauseln betroffen sind, die bei einem Wechsel der Eigentumsverhältnisse greifen. Geschäftspartner sollten ebenfalls informiert werden, falls sich die Änderung auf laufende oder zukünftige Geschäftsbeziehungen auswirken könnte.

Nicht zuletzt hat die Änderung der Gesellschafterstruktur steuerliche Konsequenzen, die du nicht unterschätzen solltest. Die Übertragung von Geschäftsanteilen kann einkommensteuerliche Auswirkungen haben, insbesondere wenn dabei Veräußerungsgewinne entstehen. Bei unentgeltlichen Übertragungen innerhalb der Familie könnte zudem Schenkungs- oder Erbschaftssteuer anfallen. In manchen Fällen können auch umsatzsteuerliche Folgen auftreten, je nachdem, wie die Übertragung strukturiert wird. Eine sorgfältige steuerliche Planung ist daher essenziell, um finanzielle Nachteile zu vermeiden. Ein erfahrener Steuerberater kann dir helfen, die beste Lösung für deine individuelle Situation zu finden und steuerliche Risiken zu minimieren.

Besondere Situationen bei der Gesellschafteränderung

Gesellschafteränderung im Todesfall

Wenn ein Gesellschafter verstirbt, gehen seine Anteile in der Regel auf die Erben über. Hierbei sind folgende Punkte zu beachten:

• Erbschein: Die Erben müssen ihre Berechtigung nachweisen.
• Satzungsregelungen: Prüfe, ob die Satzung spezielle Regelungen für diesen Fall vorsieht, wie z.B. Vorkaufsrechte oder Ausschluss von Erben.
• Steuerliche Aspekte: Erbschaftssteuer kann anfallen.

Ausschluss eines Gesellschafters

Der Ausschluss eines Gesellschafters ist nur unter engen Voraussetzungen möglich:

• Wichtiger Grund: Grobe Pflichtverletzungen, Wettbewerbsverstöße oder schwere Störung des Vertrauensverhältnisses.
• Gerichtliche Entscheidung: In der Regel ist ein gerichtliches Verfahren erforderlich.
• Satzungsregelungen: Vereinfachte Ausschlussmöglichkeiten können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Praxistipp: Versuche, Konflikte möglichst einvernehmlich zu lösen, um langwierige und kostspielige Verfahren zu vermeiden.

Gesellschafteränderung bei der GmbH & Co. KG

Bei einer GmbH & Co. KG gelten besondere Regelungen:

• Kommanditistenwechsel: Ähnlich wie bei der GmbH müssen Änderungen bei den Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden.
• Komplementärwechsel: Die GmbH ist in der Regel der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär). Änderungen in der GmbH wirken sich direkt auf die KG aus.
• Doppelte Beurkundung: Möglicherweise sind sowohl Änderungen bei der GmbH als auch bei der KG zu beurkunden.

So unterstützt dich RAKETENSTART beim digitalen Beurkundungsprozess

Der Prozess der Gesellschafteränderung kann zeitaufwendig sein. Mit RAKETENSTART kannst du den gesamten Prozess effizienter und stressfreier gestalten.

1. Terminvereinbarung

Über unsere Plattform kannst du einfach einen passenden Termin für den Videocall mit einem unserer erfahrenen Notare auswählen. Das spart Zeit und ist flexibel gestaltbar.

2. Vorbereitung der Unterlagen

Wir stellen dir alle notwendigen Informationen und Vorlagen zur Verfügung, die für die Übertragung der Geschäftsanteile erforderlich sind. So bist du optimal vorbereitet und kannst den Vorgang effizient abwickeln.

3. Videocall mit dem Notar

Der Notartermin findet bequem per Videocall statt. Hier werden der Übertragungsvertrag und alle notwendigen Dokumente rechtlich beurkundet. Du musst nicht extra zum Notar fahren und kannst den Termin von überall wahrnehmen.

Vorteile:

• Zeitersparnis
• Flexibilität
• Komfort

4. Einreichung beim Handelsregister

Nach der notariellen Beurkundung übernimmt der Notar die Eintragung der Änderungen ins Handelsregister. Du musst dich um nichts weiter kümmern.

5. Abschluss

Nachdem die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist, erhältst du alle Bestätigungen. Die Gesellschafteränderung ist nun offiziell und rechtskräftig vollzogen.

Die Änderung der Gesellschafterstruktur deiner GmbH ist ein wichtiger Schritt, der gut durchdacht und professionell umgesetzt werden sollte. Mit der richtigen Vorbereitung und Unterstützung kannst du den Prozess effizient und rechtssicher gestalten. RAKETENSTART bietet dir dabei eine moderne und digitale Lösung, um den Beurkundungsprozess zeitgemäß und stressfrei abzuwickeln.

Ob du neue Investoren an Bord holen möchtest, eine Nachfolgeregelung planst oder interne Umstrukturierungen vornimmst – mit den Informationen und Tipps aus diesem Artikel bist du bestens gerüstet, um die Gesellschafteränderung erfolgreich umzusetzen.

Jetzt liegt es an dir! Nutze die Möglichkeiten der digitalen Beurkundung und bringe dein Unternehmen einen Schritt weiter. Bei Fragen oder für weitere Informationen stehen wir dir gerne zur Verfügung.